【マネー得捜本部】 「雪国まいたけ」のTOBにインサイダー疑惑が浮上したワケ

「雪国まいたけ」のTOBにインサイダー疑惑が浮上したワケ
ZAKZAK2015.04.02

http://www.zakzak.co.jp/zakspa/news/20150402/zsp1504021130001-n1.htm


画像

2月23日に発表されたTOBに関するリリース。「事実(予定)」など表現があいまい。BCJ-22とはベインキャピタルが用意したTOB用のペーパーカンパニー

 ★マネー得捜本部

 大塚家具創業者とその娘によるプロキシーファイトが注目を浴びる中、創業者vs現経営陣&米投資ファンドでバトルを繰り広げている企業もある。それが、雪国まいたけ。銀行をも巻き込み、現経営陣の優勢が伝わるが一方で、インサイダー取引が疑われるやり取りも……。闇株新聞氏が不可解なTOBの実態をあぶり出す。

 2月23日に米投資ファンドのベインキャピタルが、雪国まいたけに対してTOBを行う「予定」であり、雪国まいたけはそのTOBを受け入れる「検討」をしているとのIRが出された。翌24日には雪国まいたけの取締役会がTOBへの賛同を決議し、同日から4月6日までを買い付け期間としてTOBが開始された。予定通り自己株を除く全株を買い入れると88億円ほどの投資となる。

 雪国まいたけの創業者である大平喜信氏は’13年11月に過年度の不適切な決算処理の責任を取って代表取締役社長を辞任したものの、資産管理会社を合わせて57%を保有する大株主の立場から経営に関与を続けてきた。今回も大平氏の求めにより、新たな取締役を選出するための臨時株主総会の開催が裁判所から許可されていた。それではTOBは不可能のはずである。

 ところが2月23日に大平氏と資産管理会社の持ち株を担保に融資していた第四銀行など6行が担保権を行使して全株を取得してしまい、同時に全株をベインキャピタルのTOBに応募すると発表してしまった。何かとコンプライアンス上の問題がある創業者の大平氏が今後も雪国まいたけの経営に関与することは好ましくなく、ベインキャピタルによるTOBは好ましいとするのが一般的な報道だ。

 ところがこのTOBには「とんでもない問題」がある。まず、未公表のTOB銘柄を事前に買い付けることはインサイダー取引に該当する。冒頭に書いたTOBの公表が回りくどいのはここを回避するためと考えられるが、第四銀行ら6行は明らかに公表前の2月20日にTOBへの応募予約契約を締結している。

 また、ベインキャピタルのような投資ファンドは、普通は自己資金が投資額の3割程度で残りは借り入れで賄う。問題はそこからで、TOBが成功するとこの借り入れはすべて雪国まいたけにツケ回され、雪国まいたけの自己資金や将来の現金収入から優先的に返済される。そのときには雪国まいたけは上場廃止になっているため、誰からも見えないところで資産売却、人員整理、貴重なまいたけの栽培ノウハウの資金化など「何でもアリ」となり、最後は再上場益まですべてベインキャピタルに独占される。

 要するに少ない自己資金で、雪国まいたけの有形・無形資産をすべて「どうぞご自由に」としてしまうのが今回のTOBである。これを雪国まいたけの現経営陣は第四銀行ら6行と組んでベインキャピタルに提供してしまったのである。ただ創業者で大株主の大平氏の影響力を排除するためだけであり、これをコンプライアンスのためというのは問題をすり替えてしまっている。もちろん、インサイダー取引を黙認する理由にもなりえない。

 最近の証券市場では何かとコンプライアンスが重視されるため、こんなことがまかり通ってしまう。軽視してよいとは言わないが、行きすぎたコンプライアンス重視は企業の活力を奪い、ひいては日本経済を低迷させてしまうだろう。

 ◆今週の数字 88億~95億円 米投資ファンドによる雪国まいたけ株取得額

 ベインキャピタル買い付け予定株数は全体の約92%。全株式の買い取りも希望しており、最大で取得額は95億円に。だが、資金の3分2は借り入れで賄うと見られる

 ■「闇株新聞」氏 ブログ&有料メルマガ管理人 ’10年にブログ「闇株新聞」を創刊。管理人は大手証券において私募ファイナンスの斡旋、企業再生などに携わった経験を生かして記事を執筆。特に’11年10月の「オリンパス事件」や’12年3月の「AIJ投資顧問事件」で専門家もうなる詳細記事を書いて話題に。’12年から有料メルマガ「闇株新聞プレミアム」(月額2600円)を開始。現在、単行本『オリンパスの光と影』(仮題)を執筆中


闇株新聞 the book
ダイヤモンド社
闇株新聞編集部

amazon.co.jpで買う
Amazonアソシエイト by 闇株新聞 the book の詳しい情報を見る / ウェブリブログ商品ポータル



闇株新聞 the book
ダイヤモンド社
2013-04-29
闇株新聞編集部

amazon.co.jpで買う
Amazonアソシエイト by 闇株新聞 the book の詳しい情報を見る / ウェブリブログ商品ポータル



闇株新聞 the book [ 闇株新聞編集部 ]
楽天ブックス
闇株新聞編集部 ダイヤモンド社発行年月:2013年04月 ページ数:251p サイズ:単行本 ISB


楽天市場 by 闇株新聞 the book [ 闇株新聞編集部 ] の詳しい情報を見る / ウェブリブログ商品ポータル



闇株新聞 the book-【電子書籍】
楽天Kobo電子書籍ストア
「Libor不正操作事件の裏にはリーマン処理への“復讐”がある」など金融問題から「外務省はなぜ中韓に


楽天市場 by 闇株新聞 the book-【電子書籍】 の詳しい情報を見る / ウェブリブログ商品ポータル